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英国上市辅导
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一、英国证券市场概况

和全球其他资本市场一样,英国资本市场同样是条块结合、有集中、有分散多层次的市场体系,这样一个结构完整、功能完备的市场体系,有力地支撑、维护了英国在国际金融市场的地位。

1、主板市场
伦敦证券交易所是一家有200多年历史的交易所。它最初是1555年的一家咖啡店,其后逐步发展形成一个有监管的证券交易市场。伦敦证券交易所是吸收欧洲资金的主要渠道,2001年交易所年成交量7000亿英镑,平均每月600亿英镑,伦敦城金融、证券、投资咨询的从业人员达100余万人,有力地支撑了证券交易所的运营。目前伦敦交易所有大约2000家英国公司及500多家海外公司挂牌交易。主板市场中还包括一个“交易行情单列”式的技术板市场(tech mark)。

2、区域性市场
除集中的伦敦交易所外,英国还有伯明翰、曼彻斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林等地方性交易市场;交易地方企业股票,同时也可以买卖伦敦交易所的挂牌股票;

3、全国性的二板市场AIM(Alternative Investment Market)
与美国不同的是英国的二板市场――AIM,是由伦敦交易所主办,其运行相对独立。AIM创立于1995年6月19日。AIM是伦敦证券交易所为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的一个全国性市场。在协助广大中小企业,特别是中小型高科技公司通过资本市场获取资金进行投资方面,英国政府作出了一项意义深远的举措,就是在伦敦证券交易所内设立了一个为中小企业提供融资服务的证券市场,AIM市场。自1995年创立以来,有超过850家公司通过进入AIM而获得巨大的增长,累计筹集资金超过62亿英镑,折合近97亿欧元。截止2001年1月31日,AIM上市公司的总市值达到156亿英镑,折合245亿欧元,其中市值最少的公司不足30万美元,而市值最多的超过3亿美元。AIM直接受伦敦证券交易所的监督与管理,并由交易所组成的专人负责经营。

4、全国性的三板市场(未上市证券市场)
英国的资本市场中,除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的AIM外,还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场――Off-Exchange,简称OFEX。它是JPJenkins公司为大量中小企业所提供的专门交易未上市公司股票的电子网络的注册商标。而JPJenkins公司作为一个家族性公司则是伦敦证券交易所登记在册的、具有良好经营记录与信誉的做市商。

5、未上市公司股票交易市场――Off-Exchange(OFEX)
创立于1995年10月2日,其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票,募集资金的市场。一些在AIM交易的公司股票及以前在1996年底关闭的"未上市证券市场"交易的公司股票也可以在OFEX进行交易。OFEX与AIM非常类似,都是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场,但OFEX的市场准入门槛更低、层次更初级。AIM是伦敦证券交易所创办,同时又是伦敦证券交易所的一部分,属于正式的市场,而OFEX是由在伦敦证券交易所承担做市商职能的一家家族公司创办的,属于非正式市场。2002年以前,OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管,从2002年起,由于该市场日益发展壮大,已正式纳入英国证监会的监管范围之中,由英国证监会直接监管。在OFEX挂牌交易的公司,通过市场的培育可以按照相应的规则,进入AIM交易。从1995年到现在,共有72家在OFEX挂牌交易的公司已升级到AIM或伦敦证券交易所挂牌交易。

二、公司在英国上市的好处

在英国,AIM市场是中小海外企业的新选择,其优势如下

1、世界金融中心
伦敦,拥有独一无二的全球市场,聚集了世界上最大的资本投资群,其巨大的资金容量完全可以满足贵公司的资金需求。AIM拥有来自世界各地的超过750家公司,上市公司的行业范围广泛,市场上每天有90亿英镑的资金流动。广泛的机构投资者和零售商的支持。

2、可操作性强
与其它大部分证券市场不同的是,AIM对有意来此上市的企业的规模、经营记录、公众需持有的股份数额等没有硬性规定,且不必经过伦敦证监会审批,但有意上市的企业必须从批准的代理商中选择一个作为上市的“指定保荐人”(称作“Nomad”),他们的作用是保证贵公司是适合AIM上市的企业并且有准入的资格。

3、融资成本少
上市成本低与其它证券市场相比,AIM的融资成本最多只占融资额的15%左右,相对较少。且除前期费用要现金支付外,后期的一些服务费用可以以股权的形式支付。

4、上市后的维持费用低
在申请上市成功后每年缴纳4180英镑的年费,保荐人和经纪人费用每年大致在2万英镑到3万英镑之间,以及其它服务费用。与其它市场相比有明显得优势。

5、再融资成本低
再次增发不需要额外费用,也无需股东批准,知道董事会决定即可。

6、税收优惠
针对投资于AIM上市企业的投资人有诸多税收方面的优惠措施(以吸引投资者),给予了股东们在遗产税、资本利得税(税率在四年内从40%降到10%)、延期税减免、中小企业投资基金税收减免、损失后的税收减免以及风险资本信托基金的税收减免等方面的税收优惠。

7、操作时间短
整个上市过程理论上3到6个月能完成,保守估计9个月到一年,远远快于在中国国内上市。

8、有关并购的法规简单易行
AIM关于企业从事重大交易的信息披露的要求比主板市场简单得多,从而方便了并购行为。该市场的并购法规专为中小型的成长性企业设计,有兼并意向的企业认为在AIM上市极大地促进了他们并购战略的实施。

三、如何在英国上市

1、进行初步辅导
登尼特对于财务制度、公司法律基础、公司重组、公司治理,及关系企业往来等各层面进行初步审查,并提出改善建议。

2、审计受理程序
登尼特依企业财务及其它资质,向英国财富指数资本集团申请进行受理,并于受理程序通过后推荐聘请审计师负责财务审计及申报。并视企业产权情况,推荐律师进行尽职调查及执行境外重组工作。

3、进行符合国际会计准则的财务审计
聘请英国注册会计师进行公司审计;审计年度应至少包括最近三个会计年度,需要时应包括上市当年的审计。

4、进行公司重组
登尼特会依企业现况建议在英国及境外控股公司的股权结构,由企业执行境外重组。在设计上除考虑税务及法律防火墙外;其股权结构会配合企业的整体需求。设计会考虑到企业的现有架构及发展资金等需求。

5、聘请上市保荐商、券商、律师及公关公司
登尼特将协同企业聘请英国上市保荐商、律师及券商,共同工作以规划未来在英国上市所需材料,并配合公关公司展开在英国资本市场及邀约投资者等先期工作。

6、编制AIM上市文件
登尼特将与会计师、保荐商、券商及律师共同与公司的主管、董事、员工、投资历人、法律顾问、股东,和其它顾问会谈,讨论上市有关细节、确认上市时间表,配合进行尽职调配(due diligence),协助编制审计申报等上市文件,包括上市招股书等材料。

7、公司治理
登尼特将会同企业协同保荐商、律师就伦敦证券交易所对公司治理的要求,设计并建议独立董事与审计委员会及薪酬委员会等结构。

8、承销发行规划
登尼特将协同保荐商、券商及公关公司对目标投资圈讨论整体发行策略;相关策略将受到公司采取何种股票发行结构与发行方式所影响。

9、印制招股红皮书及路演
招股书经过保荐商同意及公司董事会批准后即可完稿,律师将同时在这一阶段完成所有的尽职调查,并出具律师意见。此时可以开始印制招股红皮书,开始路演并寻求市场可能的投资者。并聘用股务代理人执行公司及股务等登记事项。

10、招股价订价会议
所有文件将在最后会议中经董事会及保荐商再次审阅,并准备正式向交易所申报。通常应在这时候决定招股价,在登尼特、经纪商与保荐商的协助下,招股价将在成功发售与资本募集总额之间取得最佳平衡。

11、完成上市文件
招股价订定后即可以完成正式的招股书,连同所有的上市文件交由董事会批准。

12、上市文件公告
准备申报所需的会计报表、招股书及相关文件(诸如承销合约、募资合约、董事聘任合约、审计会计师及其它有关招股书的文件),依规定于上市前10个工作天送交AIM工作组,经由官方信息系统对外正式公布。

13、招股公告并由投资者认购
招股书公告并声明上市集资及招股价。投资者应在这阶段完成认购,并于上市当日入资.如认购数大于发行数,则公司依约释放并发行特定比例的股数。如认购数低于发行数,承销商如同意销采用包销制,则应依议定价格将差额数全数认购。

14、缴交交易所规费及AIM上市
公司应在预定上市日三天前递送正式上市申报书,并缴清AIM上市规费,伦敦交易所AIM于正式受理后,公司股票开始在AIM交易。

 
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